Vieną vasaros dieną Renata ir Laura iš sodybos ant Merkio upės kranto paslaptingai patenka į žuvų karalystę Po Upe, o iš ten keliauja į varlių šalį Po Bala ieškoti karaliaus Šamo sūnaus. Žuvų ir varlių pasaulio gyventojai labai panašūs į žmones, jų jausmai tokie pat gražūs ir trapūs.Šioje nuotykių ir stebuklų kupinoje kelionėje mergaites lydi gudruolis katinas Leonardas. Seserys įveikia daugybę kliūčių, ištesi duotą pažadą ir laimingai grįžta namo.
Pasakos kūrėjai atskleidžia šeimos vertybes, draugystę, moko pažinti, kas yra tikra.